Al igual que otros dioses del Olimpo, Atenea no toleraba la menor insolencia por parte de los seres humanos. De todos los dioses, ella era quien más valoraba y fomentaba la inteligencia humana, pero cuando su alumna Aracne empezó a alardear de que las manos de Atenea no eran más hábiles que las suyas tejiendo, la diosa apenas dio crédito a lo que oía. Atenea fue a ver a Aracne disfrazada de anciana y la incitó a hablarle de su destreza para tejer, con la única intención de descubrir el alcance de la presunción de la joven. Ésta aseguró haber sido autodidacta en todos los trucos del oficio y alardeó una vez más de ser capaz de vencer a Atenea en una competición. Atenea se quitó el disfraz y se mostró entonces domo diosa, pero Aracne no se disculpó ni admitió haber dicho nada que fuera mentira. Por el contrario, se sentó al telar, cogió la lanzadera y se dispuso a tejer historias de dioses y mortales.

Atenea hizo lo propio. Su telar ilustraba la historia de la competición que había mantenido con Posidón para decidir quién sería el dios de una ciudad griega que hasta el momento carecía de nombre. Atenea retrató a los habitantes de su ciudad anónima congregados en la ciudadela, contemplando lo que ambos dioses les ofrecían y decidiendo por cuál de ellos votarían. Para ganarse el favor de sus súbditos, Atenea había dado vida al primer olivo en la ciudad, mientras que Posidón les había otorgado un milagroso manantial, al que había ubicado en las alturas rocosas de su acrópolis. Todos los hombres miraban con interés el agua y reconocían lo útil que sería en épocas de sequía, y todas las mujeres alababan al olivo, sabiendo de las múltiples aplicaciones domésticas que tendría. Tal y como había sucedido en el concurso real, en el dibujo de la tela las mujeres superaban por uno el número de hombres. Atenea no se molestó en tejer su victoria, puesto que todo el mundo sabía que había ganado por un voto y que la ciudad se llamó Atenas en su honor.

Aracne estaba demasiado arrebatada por el orgullo y la insolencia para tener en consideración la advertencia implícita en el telar de la diosa: la demostración de que Atenea siempre gana. Lo interpretó más como un desafío que como una amenaza, y respondió tejiendo las numerosas historias de engaños de los dioses y mostrando cómo cambiaban de forma para seducir a las mujeres mortales.

Cuando los tapices estuvieron terminados, nadie conseguía decidir cuál de los dos era el mejor. Atenea destrozó el telar de la joven y empezó a golpearla con la lanzadera de madera. Desesperada, Aracne agarró una cuerda y se la anudó alrededor del cuello; luego buscó con la mirada alguna viga en el techo desde la cual colgarse. "Cuélgate si así lo deseas -le dijo Atenea-; no conseguirás morir así, ni tampoco tus hijos, ni los hijos de tus hijos. Sufrirás por tu insolente locura el resto de tu vida." Golpeó una vez más a Aracne, y entonces el cuerpo de la joven empezó a menguar y menguar hasta que su cabeza pareció estar a punto de desaparecer. Sin orejas, ni pelo, ni nariz..., tan sólo con estómago y patas, Aracne se transformó en una araña, y todavía hoy puede verse a sus muchos descendientes de ocho patas en los rincones de los techos, tejiendo sus intrincadas telarañas con el más fino de los hilos.